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Beherrschungsvertrag

Vertrag zwischen zwei Unternehmen, durch den eine Aktiengesellschaft die Leitung ihrer Gesellschaft einem anderen Unternehmen unterstellt.

Der Beherrschungsvertrag ist eine Abart des Unternehmensvertrags. Eine (Aktien-)Gesellschaft unterstellt damit die Leitung des Unternehmens einem anderen Unternehmen.

Stellen sich jedoch verschiedene Unternehmen unter eine einheitliche Leitung, ohne dass dabei eines vom anderen abhängt, so liegt kein Beherrschungsvertrag vor (siehe § 291 AktG).

Weitergehende Sondervorschriften betreffend den Beherrschungsvertrag finden sich im Aktiengesetz (AktG) §§ 304 - 309.

Form der Unternehmensverträge i. S. d. AktG 1965. Durch einen Beherrschungsvertrag unterstellt eine Aktiengesellschaft (AG) oder Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) die Leitung ihrer Gesellschaft einem anderen Unternehmen (§ 291 Abs. 1 S. 1 AktG 1965). Nach Abschluß eines Beherrschungsvertrages entsteht ein VertragsKonzern. Ein Beherrschungsvertrag ist nicht gegeben, wenn sich Unternehmen, die voneinander nicht abhängig (abhängige Unternehmen) sind, durch Vertrag unter einheitliche Leitung (Leitung, einheitliche) stellen, ». . . ohne daß dadurch eines von ihnen von einem anderen vertragschließenden Unternehmen abhängig wird. . . « (§291 Abs. 2 AktG). Es entsteht ein Gleichordnungskonzern (§ 18 Abs. 2 AktG 1965). Das AktG enthält Sondervorschriften zur Sicherung der außenstehenden Aktionäre bei Beherrschungsverträgen (S§ 304307 AktG 1965) und für die Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Bestehen eines Beherrschungsvertrags (SS 308310 AktG 1965). »Ein Beherrschungsvertrag muß, wenn die Gesellschaft nicht auch zur Abführung ihres ganzen Gewinns verpflichtet ist, den außenstehenden Aktionären als angemessenen Ausgleich einen bestimmten jährlichen Gewinnanteil nach der für die Ausgleichszahlung bestimmten Höhe garantieren. Von der Bestimmung eines angemessenen Ausgleichs kann nur abgesehen werden, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlußfassung ihrer Hauptversammlung über den Vertrag keinen außenstehenden Aktionär hat« (S 304 Abs. 1 S. 2 und 3 AktG). »Außer der Verpflichtung zum Ausgleich nach $ 304 muß ein Beherrschungsvertrag. . . die Verpflichtung des anderen Vertragsteils enthalten, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs dessen Aktien gegen eine im Vertrag bestimmte angemessene Abfindung zu erwerben« (§ 305 Abs. 1 AktG). Der Beherrschungsvertrag begründet die unwiderlegbare Vermutung für das Bestehen eines Konzernverhältnisses (Vermutungen, System der gesetzlichen Vermutungen bei verbundenen Unternehmen).

Form der verbundenen Unternehmen lt. AktG. Grundlage des Normalfalls des Bankkonzerns. Begründet beherrschenden Einfluss bzw. ein Beherrschungsverhältnis. Unternehmensvertrag, durch den eine AG oder KGaA - z. Beherrschungsvertrag Bank o. a. Finanzinstitut
- die Leitung ihrer Gesellschaft einem anderen Unternehmen unterstellt. Stellen sich Unternehmen, die voneinander nicht abhängig sind, durch Vertrag unter einheitliche Leitung, ohne dass dadurch eines von ihnen von einemanderen vertragsschliessenden Unternehmen abhängigwird, ist dieser Vertrag kein Beherrschungsvertrag. Au ssenstehende Aktionäre von hoch beherrschten Unternehmen können in Fällen von Beherrschungsverträgen durch Abfindung aus der Unternehmung ausgesteuert (Squeeze-out) werden.

der einzige Unternehmensvertrag, der unwiderlegbar zum Tatbestand des Konzerns (Vertragskonzern) führt. Er begründet organisatorisch die gesetzliche Befugnis des herrschenden Unternehmens, die einheitliche Leitung gegenüber der Untergesellschaft auszuüben (§291 AktG).

Nach dem Aktiengesetz (Akte) möglicher Unternehmensvertrag zwischen zwei Gesellschaften, wonach die Leitung einer AG oder KGaA einem anderen Unternehmen übertragen wird, das somit meistens im Rahmen eines sog. Unterordnungskonzerns eine beherrschende Funktion ausübt.

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