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Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Co KG (GmbH & Co KG)

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Co KG ist eine Kommanditgesellschaft, deren in der Regel einziger persönlich haftender Gesellschafter eine GmbH ist. Sie ist ein Beispiel für die Grundtypenvermischung von Rechtsformen. Oft besteht Gesellschafteridentität zwischen den Gesellschaftern der GmbH und den Kommanditisten der KGesellschaft mit beschränkter Haftung & Co. KG (GmbH & Co. KG) Motive für die Gründung einer GmbH & Co KG sind Gründe der Haftungsbeschränkung und der Steuerverminderung.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Co. KG (GmbH & Co. KG) ist die Form einer KG-Personengesellschaft, bei der die GmbH die Rolle des Komplementärs übernimmt. Die Gesellschafter der GmbH und die Kommanditisten der KG sind dabei identisch. Hauptgrund für die Errichtung dieser Gesellschaftsform: Erzielung von Steuervorteilen.

Mischform verschiedener Rechtsformen, der Kommanditgesellschaft (KG) als Personengesellschaft und der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) als Kapitalgesellschaft . Rechtsgrundlagen sind die Bestimmungen über die KG im Handelsgesetzbuch (HGB) und das GmbH-Gesetz. Bei der GmbH u. Co. KG handelt es sich um eine KG, bei der der Komplementär eine GmbH ist, da ja an einer Personengesellschaft auch juristische Personen als Gesellschafter beteiligt sein können. Die Komplementäre sind i.d.R. die Gesellschafter der GmbH. Da die GmbH nur in Höhe ihres Stammkapitals (mind. 25 000 €) haftet, wird die Zielsetzung einer Personengesellschaft, d.h. der persönlichen unbeschränkten Haftung hier außer Kraft gesetzt. Im Extremfall ist wie bei der GmbH eine Einmann-Gesellschaft denkbar, bei der der Kommanditist zugleich der einzige Gesellschafter der GmbH (= Komplementär) ist. Die Leitung obliegt dem Komplementär, d.h. der GmbH, also dem Geschäftsführer der GmbH. Da die KG nicht prüfungs- und publizitätspflichtig ist und die wenig strengen Rechnungslegungsvorschriften von Personengesellschaften Anwendung finden, kann diese Rechtsform eine einfache Form einer Haftungsbeschränkung mit nach außen auftretenden Merkmalen einer Personengesellschaft sein. Hauptargument für die Entscheidung für eine GmbH u. Co. KG dürfte allerdings die günstigere Besteuerung gegenüber der GmbH sein.

(GmbH & Co. KG)
Der Unterschied zur klassischen Kommanditgesellschaft besteht darin, dass der oder die Komplementäre eine GmbH sind. Dadurch wird die Haftung begrenzt, weil keine »natürliche Person« als voll haftender Gesellschafter beteiligt ist.
Die Geschäftsführung und die Vertretungsmacht liegen bei der Komplementär-GmbH bzw. bei dem Geschäftsführer dieser GmbH. Die Gewinnbeteiligung und die Besteuerung erfolgen nach den Bestimmungen über die KG.

1. Ertragsteuerlich bietet die GmbH & Co. KG den Gesellschaftern in den Grenzen des § 15a EStG die Verrechnung von Verlusten aus der Gesellschaftsbeteiligung mit positiven Einkünften der gleichen oder einer anderen Einkunftsart. Allerdings droht die Nachversteuerung des negativen Kapitalkontos, wenn der Ausgleich mit Gewinnen nicht mehr zu erwarten ist.
Wird die typische GmbH & Co. KG gewählt, bei der die Kommanditisten zugleich Gesellschafter und Geschäftsführer der Komplementär-GmbH sind, ist ein Abzug der Tätigkeitsvergütung bei der Gewerbeertragsteuer nicht zulässig, obwohl die Geschäftsführer ihre Vergütung von der GmbH erhalten und nur indirekt Leistungen für die KG erbringen.

2. Vermögensteuerlich bietet die GmbH & Co. KG als Personengesellschaft gegenüber der Kapitalgesellschaft die bereits dargestellten Vorteile, zumal in aller Regel die Komplementär-GmbH nicht oder nur mit einem geringen Anteil am Vermögen der KG beteiligt ist.

3. Zusammenfassend sei festgehalten, dass im Regelfall der typischen GmbH & Co. KG die Nachteile der Sondervergütungen und des Sonderbetriebsvermögens im Bereich der Gewerbesteuer nicht entfallen. Die Vorteile gegenüber der Kapitalgesellschaft bei der Vermögensteuer und der Verlustverrechnung nach § 15a EStG werden durch gewerbesteuerliche Nachteile aufgewogen.
Da die Haftungsgrundlagen der GmbH & Co. KG (Einlage der Kornmanditisten und Stammkapital der GmbH) begrenzt sind, hat dieses Auswirkungen bei Kreditaufnahmen. In der Regel verlangen die Kreditinstitute zusätzliche Bürgschaften des Geschäftsführers bzw. der Gesellschafter, die die Gesellschaft kapitalmäßig beherrschen, sofern die Sicherheiten der Gesellschaft nicht ausreichen.

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