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Kommanditgesellschaft (KG)

Personengesellschaft, deren Zweck das gemeinsame Betreiben eines Handelsgewerbes (Gewerbe) unter einer Firma ist. Eine KG kann von zwei oder mehr Personen gegründet werden. Mindestens ein Gesellschafter muss als Komplementär unbeschränkt mit seinem gesamten persönlichen Vermögen für Verbindlichkeiten der KG haften, und mindestens ein weiterer Gesellschafter muss die Rolle des Kommanditisten wahrnehmen, dessen Haftung auf die Höhe seiner Kapitaleinlage beschränkt ist. Das Recht auf Geschäftsführung steht nur dem Komplementär zu.

Personengesellschaft, die mindestens zwei Gesellschafter hat. Davon haftet mindestens ein Gesellschafter mit seinem gesamten Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft (Komplementär). Mindestens ein zweiter Gesellschafter haftet bis zur Höhe seiner Kapitaleinlage (Kommanditist). Die Kommanditgesellschaft wird allgemein als Variante zur Offenen Handelsgesellschaft (OHG) gesehen. Bei den Rechtsmerkmalen der Kommanditgesellschaft gem. §§ 161? 171 HGB sind weiterhin neben den Vorschriften des OHG die Vorschriften für die BGB-Gesellschaft zu berücksichtigen.

Die Kommanditgesellschaft (KG) ist wie die offene Handelsgesellschaft (oHG) eine Personengesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist. Sie besteht aus einem oder mehreren persönlich haftenden Gesellschaftern, den Komplementären, und mindestens einem Gesellschafter, dem Kommanditisten, dessen Haftung auf die Einlage beschränkt ist. Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist eine Grundtypenvermischung zwischen Kommanditgesellschaft und Aktiengesellschaft. Die KGaA ist eine Kapitalgesellschaft und damit eine juristische Person. Ein oder mehrere Gesellschafter, die Komplementäre, haften unbeschränkt mit ihrem gesamten Vermögen, während die übrigen Gesellschafter, die Kommanditaktionäre, nur beschränkt mit ihrer Einlage haften. Für die KGaA gelten die besonderen Vorschriften der §§ 278 ff. AktG, darüber hinaus gelten die Vorschriften über die AG und die KG sowie ergänzend über die oHG. Der verwaltungsmäßige Aufbau mit Aufsichtsrat und Hauptversammlung ist wie bei der AG geregelt; diese Organe haben aber wegen der besonderen Stellung der Komplementäre, die auch als "geborene" Vorstandsmitglieder bezeichnet werden, mindere Rechte als bei der AG.

Variante zur Offenen Handelsge sellschaft, deswegen gelten Regelun gen mit folgenden Prioritäten: Ge sellschaftsvertrag, Kommanditgesellschaft (KG) Recht des HGB (§§ 161 ff.), OHGRecht, Recht der Gesellschaft des BGB. We sentlicher Unterschied zur OHG: Mindestens ein Teilhaber (Komplementär) haftet unbegrenzt, mindestens ein Mitglied (Kommanditist) haftet nur begrenzt in Höhe seiner Einlage lt. Eintragung im Handelsregister. Auch bei der Kommanditgesellschaft (KG) ist es angesichts der teilweise veralteten Vorschriften des HGB angebracht, die Verfassung des Unternehmens durch einen Gesellschaftsvertrag auf die individuellen Bedürfnisse des Unternehmens auszur Ichten. Insoweit Verweis auf das zur OHG Gesagte. Da nur die Komplementäre die geborenen Geschäftsführer sind, bedarf es angemessener Kompetenzabgrenzungen auch zwischen ihnen und den Kommanditisten, die in manchen Gesellschaften den wesentlichen Teil des Eigenkapitals halten und damit praktisch die Haftung zu tragen haben. Das Widerspruchsrecht bei Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes hinausgehen, sowie das Recht, eine Bilanzabschrift zu bekommen und die Bücher einzusehen, reichen in vielen Fällen nicht aus, um die Interessen der nur kapitalmäßig Beteiligten zu wahren. Unbedingt erforderlich sind klare Absprachen über die Ergebnisbeteiligung, weil das Gesetz nur von einem den Umständen nach angemessenen Verhältnis spricht. Häufige Praxis: Vorab angemessene Tätigkeitsvergütung, ergebnisabhängige Vergütung für das Tragen der persönlichen Haftung, Zinsverrechnung, Verteilung des Restgewinnes nach den Kapitalanteilen. Am Verlust nimmt ein Kommanditist nur bis zur Höhe seiner Einlage teil. Darüber hinaus zu seinen Lasten auf Verlustsonderkonto gebuchte Beträge (Kapitalkonto, negatives) braucht er nicht durch Nachschüsse auszugleichen, sie werden nur mit späteren Gewinnen verrechnet. Je nach Situation sollten auch die Entnahmemöglichkeiten vertraglich fixiert werden. Meist wird es angebracht sein, den AuflösungsGrund Tod eines Komplementärs abzudingen. Wenn diese Position nicht »Erbhof« sein soll, werden auch die Kommanditisten bei der Neubesetzung ein Mitspracherecht haben wollen. Die betriebswirtschaftliche Bedeutung der Kommanditgesellschaft (KG) liegt in der größeren Kapitalausstattung, die diese Rechtsform ermöglicht. Theoretisch ist die Zahl der Kommanditisten nicht begrenzt. Soweit es noch auf ein persönliches Zusammenwirken ankommt, sollte man in der Generationenfolge auch bei den Kommanditisten eine Zersplitterung vermeiden. Bei einer kapitalistischen PublikumsK., oft zu Anlagezwecken gegründet, kommt es darauf an, zur Wahrung der KommanditistenRechte feste Institutionen zu schaffen, beispielsweise Aufsichtsrat. Sonderform der Kommanditgesellschaft (KG) ist die » GmbH & Co. KG, bei der meist als einzige Komplementärin eine GmbH eingeschaltet ist. Bei diesem Gebilde haften alle natürlichen Personen be grenzt, wobei die Gläubiger in Rech nung zu stellen pflegen, daß die KomplementärGmbH außer ihrer Gesellschaftseinlage meist keine wei tere Haftungsbasis hat. Anlaß für die Gründung einer GmbH & Co. KG kann abgesehen von der Haftungs beschränkung das Unvermögen sein, einen familienangehörigen Ge schäftsführer (Komplementär) zu stellen.

(KG) ist eine - Personengesellschaft, in der den Gläubigern mindestens ein Gesellschafter unbeschränkt (Komplementär) und mindestens ein Gesellschafter beschränkt (Kommanditist) haftet (§§ 161 ff HGB). Auch die ^GmbH & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft. Ein Sonderfall ist die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), die eine Kapitalgesellschaft ist und bei der das Grundkapital in Aktien zerlegt ist. Die Kommanditisten erhalten für ihre Einlage Aktien und heißen deshalb auch Kommanditaktionäre. §§ 278-290 AktG.

Abk.: KG. Der oHG ähnl. Rechtsform; bei ihr haften jedoch nur die voll haftenden Gesellschafter, die Komplementäre, den Gläubigern persönlich, unmittelbar und unbeschränkt mit ihrem gesamten Vermögen, während die andere Gruppe der Gesellschafter, die es bei der oHG nicht gibt - Kommanditisten - nur auf ihre Kapitaleinlage beschränkt haften. Neben der oHG Rechtsform, in der Privatbankierhäuser betrieben werden (Bankkommanditgesellschaft).

(KG)   Personengesellschaft, die — im Gegensatz zur Offenen Handelsgesellschaft (oHG) - zwei Typen von Gesellschaftern kennt: die vollhaftenden Komplementäre und die (nur mit ihrer Kapitaleinlage haftenden) Kommanditisten. Sie ist eine Ausprägung der kapitalistischen Unternehmensverfassung, so dass sich alle Entscheidungsbefugnis, die in der von der KG betriebenen Unternehmung zur Ausübung kommt, von den Kapitaleignern ableitet (Mitwirkung der Arbeitnehmer richtet sich nach Betriebsverfassungsgesetz 1972). Allerdings sind die Kommanditisten im gesetzlichen (abdingbaren) Regelfall von der Geschäftsführung (Innenverhältnis der Gesellschaft) und Vertretung der Gesellschaft (nach aussen) ausgeschlossen (§§ 164, 170 HGB). Für Kontrollzwecke hat der Kommanditist das Recht, eine Jahresbilanz zu verlangen und diese unter Büchereinsicht auf ihre Richtigkeit zu überprüfen (§166 Abs. 1 HGB). Das Informationssystem der KG ist - wie das der oHG - allein auf die Bedürfnisse der Kapitaleigner zugeschnitten; für die grosse KG greift allerdings die Publizität nach dem Publizitätsgesetz. Die Koordination der Unternehmensführung zwischen den Komplementären erfolgt nach den Spielregeln der oHG (§ 161 Abs. 2 HGB). Die wirtschaftliche Bedeutung der KG ist in den letzten Jahrzehnten ständig gewachsen. Im Gegensatz zur oHG ermöglicht die Zweiteilung der Gesellschaftertypen die Beteiligung einer grösseren Zahl von Gesellschaftern und damit eine Verbreiterung der Eigenkapitalbasis. So spielt die "Publikums-KG" als Kapitalsammeistelle in der Praxis eine wichtige Rolle. Hier entwerfen mehrere Unternehmer-Gesellschafter ein Projekt (z.B. ein grösseres Bauvorhaben zur Erzielung von Steuervorteilen bei Abschreibungsgesellschaften) und gründen zu seiner Finanzierung eine KG, deren Kommanditanteile öffentlich angeboten werden. Problematisch für Kapitalanleger ist, dass diese Kommanditanteile praktisch nur mit grossen Schwierigkeiten wieder veräussert werden können.               Literatur: Kühler, F., Gesellschaftsrecht, 2. Aufl., Heidelberg 1986.



(KG)
Die Kommanditgesellschaft (§§ 161-177 HGB) ist eine auf den Betrieb eines Handelsgewerbes gerichtete Personengesellschaft, bei der mindestens ein Gesellschafter (Komplementär) für die Gesellschaftsschulden unbeschränkt haftet, während bei den übrigen Gesellschaften (Kommanditisten) die Haftung auf den Betrag einer bestimmten Kapitaleinlage (Kommanditeinlage) beschränkt ist. Während in der KG insofern die Stellung der Komplementäre mit derjenigen von Gesellschaftern einer oHG vergleichbar ist, gilt dieses nicht für Kommanditisten.
Zur Gründung einer KG sind mindestens zwei Gesellschafter erforderlich, die einen Gesellschaftsvertrag abschließen. Der oder die Komplementäre (persönlich haftende Gesellschafter) bewirken die Eintragung in das Handelsregister. Die Kommanditisten werden in der Anmeldung namentlich benannt und die Höhe ihrer Kommanditanteile wird angegeben, jedoch nicht bei der Bekanntmachung (§ 162 HGB). Es bestehen keine Vorschriften zur Mindesthöhe des Eigenkapitals.
Die Komplementäre haften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft den Gläubigern gegenüber als Gesamtschuldner persönlich. Eine entgegenstehende Vereinbarung ist Dritten gegenüber unwirksam (§ 161 i. V. m. § 128 HGB). Die Kommanditisten haften nur mit ihrer Einlage (§§ 171, 172 HGB). Die Geschäfte werden grundsätzlich von den Komplementären geführt (§§ 161 II, 164 HGB), es sei denn, der Gesellschaftsvertrag enthält besondere anders lautende Vorschriften (§ 163 HGB). Die Kommanditisten sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen und nicht zur Vertretung der Gesellschaft ermächtigt (§§ 164, 171 HGB), es sei denn, der Gesellschaftsvertrag enthält besondere anders lautende Vorschriften (§ 163 HGB). Bei ungewöhnlichen Geschäften ist nach dem Gesetz die Zustimmung der Kommanditisten erforderlich (§ 164 HGB). Entsprechende genehmigungspflichtige Rechtsgeschäfte können im Gesellschaftsvertrag fest vereinbart werden. Es ist zwingende gesetzliche Vorschrift, dass ein Kommanditist nicht in die Vertretungsmacht der KG einbezogen werden kann (§ 170 HGB), es sei denn, er erhält Prokura.
Der Kommanditist ist berechtigt, die abschriftliche Mitteilung des Jahresabschlusses zu verlangen und dessen Richtigkeit zu prüfen (Büchereinsicht gem. § 166 HGB).
Vom Gewinn erhält jeder Gesellschafter — wie bei der oHG und falls es im Gesellschaftsvertrag nicht anders bestimmt ist — 4 % auf seinen Kapitalanteil vorweg. Restlicher Gewinn und Verlust werden je nach der Höhe der Kapitalanteile verteilt. Eine Verteilung nach Köpfen ist nicht sinnvoll. Geschäftsführungsleistung und persönliche Haftung des Komplementärs müssen entsprechend berücksichtigt werden. Zur Verteilung eines Verlustes — siehe § 15a EStG (eingeschränkte Verlustanrechnung).
Die Kreditbasis hängt von den Sicherheiten der Gesellschaft ab, ist meistens jedoch gut, da die Komplementäre mit ihrem gesamten Vermögen haften. Die Stellung der Gesellschafter zur Gesellschaft regelt der Gesellschaftsvertrag (§ 109 HGB). Die Firma muss den Namen wenigstens eines Komplementärs enthalten (§ 19 HGB). Es bestehen keinerlei Publizitätsverpflichtungen. Die Gesellschaft kann nicht an die Börse.
Die Besteuerung richtet sich nach §5 Einkommensteuergesetz (EStG).
Die Rechtsform der KG findet sich oftmals bei Familienunternehmen, bei denen Familienangehörige, die die notwendige Geschäftsführungsqualifikation bersitzen, die Stellung eines Komplementärs, also eines voll haftenden Gesellschafters, übernehmen und die anderen die Stellung eines beschränkt haftenden Kornmanditisten bevorzugen.

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