Venture Capital- Beteiligungsvertrag

Instrument zur Regelung der Konditionen einer Eigenkapital- bzw. Beteiligungsfinanzierung (siehe   Venture Capital und   Private Equity) zwischen Kapitalgeber (z.B. Venture Capital-Gesellschaft) und -nehmer (Venture Capital-finanziertes Unternehmen). Den Kern des Beteiligungsvertrages bilden Vereinbarungen zur Bewertung des Unternehmens, zur Beteiligungshöhe, zu den einzusetzenden Finanzierungsinstrumenten sowie zu Informations- und Kontrollrechten. Die Kombination der drei erstgenannten Faktoren impliziert dann, welchen Anteil am Gesellschaftskapital die Investoren erwerben. Ebenfalls im Kern des Vertrages steht die gesellschaftsrechtliche Umsetzung der Beteiligung, üblicherweise durch eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss der Altgesellschafter und mit Einzahlungsverpflichtung der Investoren. Weiterhin wird der Beteiligungsvertrag von ergänzenden Regelungen geprüft, die das Verhältnis von Kapitalgeber und -nehmer während der Investition-, Management- und Veräusserungsphase bestimmen. Die in Beteiligungsverträgen verwendeten Regelungen fallen typischerweise in eine von fünf Kategorien:
(1) Tranchenbildung und Bewertung: Festlegung von Meilensteinen,   Bewertungsanpassungen (Bonus-/Malus-Regelungen) und   Verwässerungsschutz.
(2) Weitere Kapitalmassnahmen: Einrichtung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen sowie Vereinbarung von   Call- und Putoptionen.
(3) Garantieerklärungen: Vollständigkeits- und Richtigkeitsversprechen zugunsten der Kapitalgeber.
(4) Governance Regeln: Regelungen zur Geschäftsführung und Organisation sowie zur Einrichtung eines Beirates und zu dessen Kompetenzen.
(5) Veräusserungsregeln: Vereinbarung von   Vorkaufsrechten, einfachen und qualifizierten Mitveräusserungsrechten und -pflichten, anderen Veräusserungspflichten und von Liquidationspräferenzen. Insgesamt bergen die typischen Regelungen erhebliches Problempotential, da sie den Charakter der Kapitalüberlassung verändern, die Komplexität und juristische Risiken erhöhen sowie Altgesellschafter für Frühphaseninvestoren demotivieren können. Siehe   Venture Capital und   Private Equity, jeweils mit Literaturangaben.

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