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ordentliche Kapitalherabsetzung

Ist eine Grundkapitalherabsetzung (etwa zur Anhebung der Eigenkapitalrentabilität) mit einer Teilliquidation des Gesellschaftsvermögens (Ausschüttungen an die Aktionäre) verbund en, so sieht das Aktiengesetz (§§222-228 AktG) als Form die o. K. vor. Die o. K. kann nicht nur zur Rückzahlung des Grundkapitals an die Aktionäre beschlossen werden, sondern auch zur Befreiung der Aktionäre von der Verpflichtung zur Leistung von Einlagen, zur Erhöhung der freien oder gesetzlichen Rücklagen und zum Ausgleich von Verlusten.
Technisch erfolgt die Grundkapitalherabsetzung entweder dadurch, daß der Nennwert der einzelnen Aktien herabgesetzt wird (Herunterstempe-lung, Denomination) oder sofern dadurch der Mindestnennbetrag von 50 DM unterschritten würde, durch die Zusammenlegung von Aktien (Konversion), indem eine bestimmte Zahl alter Aktien gegen eine kleinere Zahl neuer Aktien mit gleichem Nennwert getauscht wird.
Für die o. K. ist ein Hauptversammlungsbeschluß mit einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich. Der Beschluß muß den Zweck und die Art der Kapitalherabsetzung festlegen. Zum Schutz der Gläubiger dürfen Ausschüttungen an die Aktionäre erst nach einer halbjährigen Sperrfrist erfolgen und nachdem den Gläubigern Befriedigung oder Sicherheit gewährt worden ist. Das Recht der Gläubiger auf eine Sicherstellung ihrer Forderungen entsteht aber auch dann, wenn keine Ausschüttungen vorgenommen werden.

Form der Kapitalherabsetzung bei der AG (§§ 222 ff. AktG). Muss durch die HV mit mind. VMehrheit beschlossen werden. Erfolgt durch Herabsetzung des Nennbetrags der Aktien (selten) oder durch Zusammenlegung des Aktienkapitals nach festen gesetzlichen Regeln, vor allem zur Sanierung. Es bestehen strikte Gläubigerschutzbestimmungen.

Unter Kapitalherabsetzung versteht man bei Kapitalgesellschaften nicht jede Verminderung von Eigenkapitalpositionen, sondern nur die des Haftungskapitals. Da die Problematik dieses Vorganges im Gläubigerschutz liegt, werden an jenen sowohl im Aktiengesetz als auch im GmbH-Gesetz strenge formale Anforderungen gestellt. Das Nennkapital kann herabgesetzt werden, wenn ein Verlustvortrag ausgeglichen (Bilanzverkürzung) oder Rücklagen erhöht werden sollen. Wird die Kapitalherabsetzung zugunsten anderer Gewinnrücklagen vorgenommen, so können diese im Anschluss aufgelöst und entsprechende Beträge an die Anteilseigner ausgeschüttet werden (Bilanzverkürzung). Eine Kapitalherabsetzung mit anschliessenden Ausschüttungen ist eine relativ seltene Massnahme und nur dann vertretbar, wenn ein Unternehmen gemessen an seiner Geschäftstätigkeit überkapitalisiert ist. Ist eine Herabsetzung des Grundkapitals mit Auszahlungen verbunden, so sind die §§ 222-228 AktG zu beachten. Der Beschluss über die Kapitalherabsetzung erfordert die Zustimmung von mindestens drei Vierteln des in der Hauptversammlung vertretenen Grundkapitals. Sind mehrere Aktiengattungen (z.B. auch Vorzugsaktien) vorhanden, so müssen die Aktionäre jeder Gattung mit mindestens Dreiviertelmehrheit ihre Zustimmung zum Beschluss der Hauptversammlung erklären (§ 222 Abs. 2 AktG). Im Hauptversammlungsbeschluss ist anzugeben, zu welchem Zweck die Kapitalherabsetzung erfolgen soll und ob Teile des Grundkapitals zurückgezahlt werden sollen. Für die Herabsetzung des Grundkapitals stehen zwei Verfahren zur Verfügung: [1)  uer rsennwerr aer einzelnen AKtien wira vermindert ("Herunterstempelung"). Aus einer Aktie mit einem Nennwert von 100 DM wird z.B. eine Aktie mit einem Nennwert von 50 DM. Das Grundkapital vermindert sich um die Hälfte. (2)  Mehrere Aktien werden zu einer Aktie zusammengelegt. Dies ist nur statthaft, wenn durch die Herunterstempelung der Mindestnennwert von 50 DM für eine Aktie unterschritten würde. Soll ein in 200000 Aktien ä 50 DM eingeteiltes Grundkapital von 10 Mio. DM auf 5 Mio. DM herabgesetzt werden, sind die Aktien im Verhältnis von 2:1 zusammenzulegen. Die Vorschrift, dass zunächst eine Herunterstempelung erfolgen muss, dient den Interessen der Kleinaktionäre, die durch die Wahl von ungeraden Zusammenlegungsverhältnissen benachteiligt würden. Der Beschluss über die Kapitalherabsetzung ist zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden. Mit der Eintragung ist das Grundkapital herabgesetzt (§ 224 AktG). Gläubiger, deren Forderungen begründet worden sind, bevor die Eintragung des Beschlusses über die Kapitalherabsetzung bekanntgemacht worden ist, haben das Recht, innerhalb von sechs Monaten nach der Bekanntmachung Sicherheiten für ihre Forderungen zu verlangen, soweit sie nicht auf der Leistung bestehen können. Vor Ablauf dieser sechsmonatigen Sperrfrist und bevor die Forderungen der Gläubiger, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft gemeldet haben, gesichert oder erfüllt wurden, dürfen Kapitalrückzahlungen an Aktionäre nicht erfolgen (§ 225 Abs. 2 AktG).                                                        Literatur: Gadow, W.,/Heimchen, E. u.a., Aktiengesetz, Grosskommentar, Bd. III, 3. Aufl., Berlin, New York 1973, Erl. zu §§222 ff. Wöbe, G./Bilstein, J., Grundzüge der Unternehmensfinanzierung, 6.  Aufl., München 1991, S. 88ff.

Kapitalherabsetzung gemäß §§222--228 AktG bei einer Aktiengesellschaft (AG) durch Verminderung des Nennwertes einer Aktie mittels Herunterstempeln auf den Anteilsscheinen oder durch Zusammenlegung mehrerer Aktien zu einem Anteilschein. Insbesondere bei Unternehmenszusammenschlüssen ( Fusion ) wird den Altaktionären ein Umtauschverhältnis bei Rückgabe ihrer Altaktien in neue Aktien angeboten. Die ordentliche Kapitalherabsetzung bedarf eines Beschlusses von drei Vierteln der Hauptversammlung, der in das Handelsregister eingetragen wird. Mit Eintragung in das Grundbuch gilt das Grundkapital als herabgesetzt. Die Auszahlung an die Aktionäre aufgrund der Herabsetzung darf frühestens nach sechs Monaten nach Eintragung in das Handelsregister erfolgen, um den Altgläubigern eine rechtzeitige Befriedigung oder Sicherstellung ihrer Forderungen zu ermöglichen.

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