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Bezugsrecht

Durch das Bezugsrecht erhalten Altaktionäre einer Aktiengesellschaft das Recht, neu emittierte Aktien (= junge Aktien) entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung am Grundkapital zu erwerben. Mit der Bezugsrechtszuteilung wird die Idee verfolgt, dass Altaktionäre durch die geplante Kapitalerhöhung weder Stimmrechtsverschiebungen zu ihrem Nachteil noch Vermögenseinbußen hinnehmen müssen. Diejenigen Aktionäre, die nicht an der geplanten Kapitalerhöhung teilnehmen wollen, können ihr Bezugsrecht an der Börse verkaufen. Hierbei ist zu beachten, dass sich der Kurs für das Bezugsrecht nach Angebot und Nachfrage richtet und angesichts dieser Tatsache von seinem rechnerischen Wert abweichen kann. Der rechnerische Wert des Bezugsrechtes wird mit Hilfe folgender Formel berechnet:
(Börsenkurs der alten Aktien - Bezugskurs)/(Bezugsverhältnis + 1)

(subscription rights, stock rights) Recht der Aktionäre, bei einer Kapitalerhöhung entsprechend ihrem Anteil am bisherigen Grundkapital junge Aktien zu beziehen.

Bezugsrechte auf Aktien sind gegeben im Zusammenhang mit
- Kapitalerhöhungen gegen Einlagen gem. § 186(1)AktG sowie § 203(1)AktG (genehmigtes Kapital);
- Schuldverschreibungen, bei denen den Gläubigern ein Bezugsrecht auf Aktien eingeräumt wird.

Mit der Einräumung des Bezugsrechts soll den Aktionären grundsätzlich die Möglichkeit eröffnet werden, ihren relativen Anteil am Grundkapital zu halten und zugleich Machtstrukturverschiebungen vorzubeugen.

Im Regelfall liegt der Emissionkurs von Aktien unter dem des Börsenkurses (Disagio). Hierdurch entsteht einerseits ein Zeichnungsanreiz für die bisherigen Aktionäre, andererseits eine Kapitalverwässerung. Üben bisherige Aktionäre ein Bezugsrecht nicht aus, so erleiden sie bei einem Emissionskurs Börsenkurs zwangsläufig einen Vermögensverlust. Daraus wird deutlich, daß das Bezugsrecht, wird es nicht ausgeübt, wirtschaftlich gesehen ein Vermögensumschichtung darstellt. Sein Wert je Aktie entspricht der Differenz Börsenkurs vor der Kapitalerhöhung zum Kurs, der mit Beginn der Bezugsfrist mit Bezugsrechtsabschlag (ex Bezugsrecht) genannt wird.

Der rechnerische Wert des Bezugsrechts wird durch die vier Komponenten Börsenkurs der alten Aktien, Emissionskurs der jungen Aktien, dem Bezugsverhältnis sowie ggf. der Dividendenberechtigung der jungen Aktien abgeleitet. Bezugsverhältnis: Relation altes Grundkapital zu Erhöhungskapital: Emissionskurs: festgelegter Bezugspreis der jungen Aktien.

Beispiel:
Das bisherige Grundkapital der AG von 12 Mio. DM soll auf 16 Mio. DM erhöht werden. Bezugsverhältnis 3: 1; Börsenkurs: 600; Emissionskurs: 450.
Damit ergibt sich der Wert des Bezugsrechts aus der Differenz des alten und neuen Mischkurses:

3 alte Aktien zu 600 DM (Börsenkurs) 1 800,00 DM
1 neue Aktie zu 450 DM (Emissionskurs) 450,00 DM

4 Aktien 2250,00 DM

neuer Durchschnittskurs einer Aktie
nach Kapitalerhöhung: (2250: 4) 562,50 DM
Wert des Bezugsrechts (600-562,50) 37,50 DM


Allgemein ist folgender Weg der Wertermittlung üblich:


Junge Aktien können einen Dividendenvorteil oder -nachteil gegenüber den alten Aktien haben. Ein Dividendennachteil (Dividendenvorteil) entsteht, wenn die junge Aktie für das laufende Geschäftsjahr nicht voll (voll) dividendenberechtigt ist. Ein Dividendennachteil (-vorteil) wird zum (vom) Bezugskurs addiert (subtrahiert).

Die Bezugsrechte werden während des gesamten Bezugsrechtszeitraums (bis auf die beiden letzten Tage) an der Börse gehandelt.
Bezugsrechte der Aktionäre sind außerdem gem. § 221(4) AktG auf den Erwerb von Wandelanleihen, Optionsanleihen, Gewinnschuldverschreibungen sowie Genußrechte (Optionsgenußschein) gegeben. Unter bestimmten Umständen können Aktionäre vom Recht zum Bezug neuer (junger) Aktien ganz oder teilweise ausgeschlossen werden (Bezugsrechtsausschluß).


Das Bezugsrecht ist das Recht des Aktionärs, einen seinem bisherigen
Anteil am Grundkapital entsprechenden Teil junger Aktien bei Kapitalerhöhungen zugeteilt zu bekommen (§ 186 Abs. 1 AktG). Das Bezugsrecht besteht nicht nur bei Aktien, sondern auch bei Wandelanleihen, Gewinnschuldverschreibungen und Genußrechten (§ 221 Abs. 3 AktG).

Es existiert daneben auch bei der Ausgabe von Optionsanleihen, sofern
diese mit einem Optionsrecht zum Bezug junger Aktien ausgestattet
sind. Das Bezugsrecht gibt den Altaktionären die Möglichkeit, ihren
relativen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu halten, was eine
Veränderung der Stimm- und damit Machtverhältnisse erschwert.

Problem:
Die richtige Festlegung des Ausgabe- oder Bezugskurses für die jungen
Aktien ist von entscheidender Bedeutung für den Erfolg der Kapitalerhöhung. Formal muß der Ausgabekurs mindestens dem Nennwert der Aktien (= Untergrenze) entsprechen. Wirtschaftlich gilt der Börsenkurs als Obergrenze, weil die jungen Aktien nicht teurer sein dürfen als die alten, will man Käufer für sie finden.
Aus der Sicht der emittierenden Unternehmung sollte der Ausgabekurs
möglichst hoch, möglichst dicht beim Börsenkurs der Altaktien angesiedelt sein. Die Interessenlage der Käufer verlangt einen möglichst geringen, möglichst bei pari liegenden Ausgabekurs.

Orientierungsgrößen bei der Festlegung des Ausgabekurses sind:

(1) Aufnahmebereitschaft des Marktes: Eine Kapitalerhöhung ist in einer Börsenhausse leichter und zu höheren Ausgabekursen durchzuführen als in einer Zeit rückläufiger Kurse.

(2) Einfacher Bilanzkurs: Übersteigt der Börsenkurs den Bilanzkurs, so zeigt dies, daß die Gesellschaft nach Börsenurteil über entsprechende stille Reserven verfügt, was einen höheren Ausgabekurs zuläßt.

(3) Korrigierter Bilanzkurs: Er berücksichtigt auch die stillen Rücklagen. Beim Vorliegen hoher stiller Rücklagen ist ein entsprechend über dem einfachen Bilanzkurs liegender Ausgabekurs gerechtfertigt.

(4) Ertragswertkurs:
Hier werden auch künftige Faktoren als wertbestimmend angesehen und erfaßt. Wer aufgrund seiner subjektiven Zukunftseinschätzung zu einem hohen Ertragswertkurs gelangt, ist auch bereit, einen hohen Ausgabekurs für die jungen Aktien zu akzeptieren.

(5) Dividendenkontinuität:
Die Anteilseigner erwarten im Zeitablauf eine gewisse Kontinuität des Dividendensatzes. Die Gesellschaft muß bedenken, daß die Dividendensumme bei konstantem Dividendensatz nach einer Kapitalerhöhung dauerhaft steigt.

Das Bezugsrecht ist das Recht des Aktionärs, bei einer Kapitalerhöhung der Aktiengesellschaft junge Aktien zu beziehen. Das Bezugsrecht hat einen Wert. Es wird an-der Börse gehandelt, soweit die Aktiengesellschaft ihre Aktien dort notieren läßt. Das Bezugsrecht wird durch den Dividendenschein verkörpert, der als Bezugsrechtsschein aufgerufen wird. Der rechnerische Wert des Bezugsrechtes kann über den Mischkurs, der sich nach Ausgabe der jungen Aktien an der Börse bildet, ermittelt werden.

Der rechnerische Wert des Bezugsrechtes ist: wobei Ka den Börsenkurs der alten Aktien und Kj den Bezugskurs der jungen Aktien angeben. Die Relation a:j ist das Bezugsverhältnis. Auch bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen haben die Aktionäre ein Bezugsrecht.

Erfolgt in einer Aktiengesellschaft eine Kapitalerhöhung durch Ausgabe junger Aktien (Kapitalerhöhung gegen Einlagen), so hat jeder Aktionär ein gesetzliches Bezugsrecht, d. h. das Recht, dass ihm ein seinem Anteil am bisherigen Grundkapital entsprechender Teil der neuen Aktien zugeteilt wird (§186 Abs. 1 AktG). Ein Bezugsrecht haben die Aktionäre auch auf Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte (§221 Abs. 4 AktG).   Im Kapitalerhöhungsbeschluss kann das Bezugsrecht ganz oder z.T. ausgeschlossen werden (§ 186 Abs. 3 AktG), z.B. wenn bei der Verschmelzung durch Aufnahme mit den jungen Aktien die Aktionäre der aufgenommenen Gesellschaft entschädigt werden müssen oder die Aktien Belegschaftsmitgliedern angeboten werden sollen. Als Ausschluss des Bezugsrechts wird es nicht angesehen, wenn zur verwaltungsmässigen Vereinfachung der Emission die jungen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie unter bestimmten Bedingungen den bisherigen Aktionären zum Bezug anzubieten (§ 186 Abs. 5 AktG). Diese sog. Fremdemission hat den Vorteil, dass der Gesellschaft der Gegenwert der neuen Aktien sofort zur Verfügung steht. Für die Vorfinanzierung der Kapitalerhöhung und die Durchführung der Emission berechnen die beteiligten Kreditinstitute eine Übernahmeprovision.   Das Bezugsrecht hat die Aufgabe, der Gesellschaft die Ausgabe neuer Aktien zu einem Kurs zu ermöglichen, der erheblich unter dem Kurs der alten Aktien liegen kann. Werden neue Aktien zu einem niedrigeren Kurs ausgegeben als die alten Aktien notiert werden, so bildet sich nach der Kapitalerhöhung ein Mittelkurs, der unter dem Kurs der alten Aktien und über dem Emissionskurs der jungen Aktien liegt. Bei der neuen Notierung erzielt also der Inhaber einer jungen Aktie sofort einen Kursgewinn, während der Inhaber der alten Aktie einen entsprechenden Kursverlust hinnehmen muss. Handel und Notierung des Bezugsrechts sind solange überflüssig, wie es sich bei den Inhabern der alten und der jungen Aktien um jeweils identische Personen handelt, da unter Berücksichtigung des Bezugsverhältnisses bei jedem Anleger der Kursverlust durch den Kursgewinn kompensiert wird. Erst wenn diese personale Identität aufgehoben wird, wenn es also Interessenten gibt, die junge Aktien (mit Kursgewinn) erwerben, ohne vorher alte Aktien (mit Kursverlust) besessen zu haben, sind die Kursdifferenzen über den Bezugsrechthandel in der Weise auszugleichen, dass die "Jung-Aktionäre" ihren Kursgewinn durch Bezahlung des Bezugsrechts an die "Alt-Aktionäre" weiterleiten und so deren Kursverlust eliminieren.   Der Ausgleich des für die alten Aktionäre durch die Kapitalverwässerung eingetretenen Vermögensverlustes genügt allein nicht, um ihre Zustimmung zu einer Kapitalerhöhung zu gewinnen; denn die Erhöhung des Grundkapitals führt zu einer Veränderung der Stimmrechtsverhältnisse, wenn nicht jeder alte Aktionär im Verhältnis zu seinem bisherigen Anteil an der Kapitalerhöhung teilnehmen kann. Das Bezugsrecht hat deshalb weiterhin die Aufgabe, die bestehenden Stimmrechtsverhältnisse zu wahren.                  Literatur: Wöhe, G./Bilstein, J., Grundzüge der Unternehmensfinanzierung, 6. Aufl., München 1991, S. 74 ff.

Recht des Aktionärs auf Bezug von zusätzlichen Aktien bei Kapitalerhöhungen einer Aktiengesellschaft, bei Ausgabe von Wandelobligationen oder Optionsanleihen.
Die meisten größeren Aktiengesellschaften passen von Zeit zu Zeit ihr Aktienkapital dem gestiegenen Geschäftsumfang an und versuchen, ihren zusätzlichen Liquiditätsbedarf mit Eigenkapital zu finanzieren. Bei diesen Kapitalerhöhungen haben die bisherigen Aktionäre das Recht, neue Aktien in einem bestimmten Verhältnis zu ihrem bisherigen Aktienbesitz zu beziehen.
Dieses Recht ist während einer bestimmten Frist handelbar (sog. Bezugsrechtsfrist). In dieser Zeit hat das Bezugsrecht einen eigenen Preis. Dieser beruht grundsätzlich auf der Differenz des Kurses der alten Aktie und ihrem Kurs nach Bekanntgabe der Kapitalerhöhung. Der tatsächliche Börsenpreis kann von dieser Differenz nach oben oder unten abweichen, da auf Angebot und Nachfrage nach Bezugsrechten externe Faktoren (z. B. langfristige Renditeüberlegungen oder das momentane Verhältnis zwischen Aktien- und Obligationenrenditen) stark einwirken können.
Berechtigung der Aktionäre einer Aktiengesellschaft bei Kapitalerhöhungen neue, also junge Aktien zu erwerben, und zwar im prozentualen Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung. Bei einem Bezugsrecht von 6 : 1 kann der Aktionär für sechs alte Aktien eine neue hinzuerwerben. Der Bezugskurs für die neuen Aktien liegt i. d. R. unter dem Börsenkurs der Altaktie. Der rechnerische Wert eines Bezugsrechtes errechnet sich wie folgt:
Beispielrechnung:
Bezugsrecht: 6 : 1 zu DM 140,—. Kurs der alten Aktie: DM 160,—.
Bezugskurs (B) = (Kurs der alten Aktie •/. Kurs der neuen Aktie) / (Bezugsverhältnis + 1) = (160 — 140) / (6 + 1).
Mit dieser Formel wird auch der rechnerische Wert bei der Ausgabe von Berichtigungsaktien ermittelt.
Bezugskurs (B) = 160/6 = 26,66.
In beiden Fällen müssen die Ergebnisse je Aktie (DVFA-Ergebnis, Dividende je Aktie und Kurs) rückwirkend bereinigt werden.
Fristen für die Realisierung von Bezugsrechten eignen sich gut dafür, durch Zukauf oder Verkauf Spitzen im eigenen Portefeuille auszugleichen. In der Regel lohnt es sich, nicht schon am ersten Tag zu kaufen oder zu verkaufen, sondern die Kursentwicklung ein paar Tage lang abzuwarten.
Wenn Bezugsrechte entgeltlich erworben werden, gelten Vermittlungsprovision und Bankspesen als Anschaffungskosten. Das Bezugsrecht des Aktionärs auf Bezug neuer Aktien im Verhältnis seines Anteils am alten Grundkapital ist ein selbstständiges Sonderrecht (Entgelt für die »Kapitalverwässerung« infolge Kapitalerhöhung) und kein Ertrag. Es stellt keine Einnahme aus Kapitalvermögen dar, sodass auch der Erlös beim Verkauf von Bezugsrechten auf Aktien steuerfrei bleibt.
Auch bei Verkauf innerhalb von sechs Monaten gilt der Erlös nicht als Spekulationsgewinn im Sinne des § 23 EStG. Werden die Bezugsrechte ausgeübt und unter Zuzahlung junge Anteile erworben, so unterliegt bei einer Veräußerung der jungen Anteile innerhalb der Spekulationsfrist von sechs Monaten, der Unterschiedsbetrag zwischen dem fiktiven Anschaffungspreis für die Bezugsrechte für die jungen Anteile und dem Veräußerungspreis als Spekulationsgewinn der Besteuerung nach § 23 EStG.
Wenn der Verkauf im Rahmen eines Betriebes erfolgt — die mit dem Bezugsrecht ausgestatteten Aktien also Betriebsvermögen sind —, tritt immer Steuerpflicht ein. Der Gewinn gehört zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb.
Dasselbe gilt, wenn ein wesentlicher Beteiligter (§ 17 EStG) Bezugsrechte veräußert.
Bezugsrechte auf Freiaktien sind eine Gewinnausschüttung und demnach als Einnahmen aus Kapitalvermögen steuerpflichtig, jedoch nicht, wenn das KapErhG i. d. F. vom 10.10.1967 anzuwenden ist.

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