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Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten für börsennotierte Gesellschaften

Die Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten der börsennotierten Gesellschaften regelt das Wertpapierhandelsgesetz (WpHG). Diese Publizitätsregelungen des WpHG dienen der Transparenz im Wertpapierhandel im Interesse sowohl der Anleger als auch der Aktiengesellschaften. Nur wenn der Umfang der auf dem Markt handelbaren Aktien und die Identität von Großaktionären, sofern existent, bekannt sind, ist Markttransparenz hergestellt. Wo keine Informations- und Wissensvorsprünge (Insiderwissen) bestehen, kann ihre Ausnutzung verhindert werden. Neben dem Umfang handelbarer Aktien und der Identität der Großaktionäre verpflichtet das Wertpapierhandelsgesetz die börsennotierten Gesellschaften, die Öffentlichkeit und die Aktionäre über die Veränderung von Stimmrechtsanteilen zu informieren. Dies ist notwendig, um die Anleger davon in Kenntnis zu setzen, wer in dem jeweiligen Unternehmen das Sagen hat (und wer z. B. über eine Sperrminorität verfügt).

Die Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten beziehen sich auf die Stimmrechte an Gesellschaften mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland, deren Aktien zum amtlichen Handel an einer Börse in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem Vertragsstaat des Europäischen Wirtschaftsraumes zugelassen sind. In der Regel entsprechen die Stimmrechts- zwar den Kapitalanteilen, das heißt, jede Aktie gewährt also das gleiche Stimmrecht. Allerdings gibt es auch in beschränktem Umfange Aktien, die mehrere Stimmrechte auf sich vereinen, und demgegenüber Aktien mit eingeschränktem Stimmrecht, die Vorzugsaktien.

Nach § 21 WpHG sind alle natürlichen und juristischen Personen verpflichtet, dem Bundesaufsichtsamt für den Wertpapierhandel (BAWe) und der börsennotierten Gesellschaft ihre Stimmrechte mitzuteilen, sofern sie bestimmte Schwellenwerte erreichen. Diese Schwellenwerte liegen bei fünf, zehn, 25, 50 oder 75 Prozent. Meldepflichtig ist sowohl das Erreichen als auch das Unter-und Überschreiten des jeweiligen Schwellenwertes. Die Mitteilung hat unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb von sieben Kalendertagen, schriftlich zu erfolgen. Dabei muß der Meldepflichtige seine Anschrift, den jeweiligen Schwellenwert, den Tag, an dem der Schwellenwert erreicht, über- oder unterschritten wurde und die Höhe seines Stimmrechtsanteils mitteilen. Wird diese Mitteilungspflicht nicht erfüllt, ruhen alle Rechte, die sich aus dem Aktienbesitz ergeben, und sie ruhen so lange, bis die Mitteilungspflicht erfüllt wird.

Der Grund für diese Meldepflicht besteht darin, daß Anleger nicht nur wissen wollen und wissen sollen, welche direkten Stimmrechte ein Aktionär ausüben kann, sondern sie sind auch daran interessiert zu erfahren, wie der Aktionär auf andere Stimmrechtsbeteiligte und auf die Entscheidung aller Aktionäre Einfluß nehmen kann. Damit die Meldepflicht nicht unterlaufen werden kann, trifft § 22 des Wertpapierhandelsgesetzes Vorkehrungen für den Versuch. Jeder Meldepflichtige muß sich demnach Stimmrechte zurechnen lassen:

die ein Dritter für ihn oder für ein von ihm kontrolliertes Unternehmen hält, die ein von ihm kontrolliertes Unternehmen hält, die zusammen mit seinen eigenen Stimmen in einem Pool gehalten werden, durch den die Stimmrechte einvernehmlich ausgeübt werden, die er einem Dritten unter Beibehaltung der Möglichkeit, die Stimmrechte auszuüben, als Sicherheit übertragen hat, an denen zu seinen Gunsten ein Nießbrauch bestellt ist, die er oder ein von ihm kontrolliertes Unternehmen durch einseitige Willenserklärung erwerben kann, die ihm zur Verwahrung anvertraut sind, sofern er die Stimmrechte nach eigenem Ermessen ausüben kann.

Ist ein Unternehmen Teil eines Konzerns, kann das Mutterunternehmen die Mitteilungspflichten für das Tochterunternehmen wahrnehmen. Gemeldet werden müssen auch in diesem Fall wie oben angeführt: Anschrift und die Höhe des Stimmrechtsanteils der Tochtergesellschaft, der jeweilige Schwellenwert und der Tag, an dem der Schwellenwert erreicht, über- oder unterschritten wurde.

Stimmrechte aus Aktien, die in ständig wechselndem Handelsbestand gehalten werden, können aus der Berechnung des Stimmrechtsanteils herausgenommen werden, denn andernfalls würde die ständige Neumeldung nicht die Transparenz fördern, sondern ein Chaos entstehen lassen. Voraussetzung dafür ist, daß die Herausnahme dieser Stimmrechte aus der Stimmrechtsanteilsberechnung schriftlich beantragt wird und daß das Unternehmen, das den Antrag stellt, ein Wertpapierdienstleistungsunternehmen ist. Wird die Befreiung genehmigt, dürfen die Stimmrechte während des Zeitraums der Befreiung nicht ausgeübt werden. Neben den Mitteilungspflichten bestehen auch Veröffentlichungspflichten für börsennotierte Unternehmen. Seine Mitteilungen und Meldungen hat das Unternehmen dem Bundesaufsichtsamt für den Wertpapierhandel zu erstatten, seine Veröffentlichungen hingegen, der Begriff sagt es, sind für die Öffentlichkeit bestimmt. Hat eine börsennotierte Gesellschaft eine Stimmrechtsmitteilung von einem Aktionär erhalten, so muß diese unverzüglich, spätestens jedoch nach neun Kalendertagen, in einem der überregionalen Börsen-pflichtblätter veröffentlicht werden.

Es besteht die Möglichkeit, unter sehr begrenzten Voraussetzungen von den Melde- auch von den Veröffentlichungspflichten befreit zu werden. Hierbei ist ein schriftlicher Antrag durch die börsennotierte Gesellschaft an das Bundesaufsichtsamt für den Wertpapierhandel zu stellen. Eine solche Befreiung kommt beispielsweise in Frage, wenn die Veröffentlichung dem öffentlichen Interesse zuwiderlaufen oder der Gesellschaft erheblichen Schaden zufügen würde.

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