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Mergers & Acquisitions

Unter Mergers & Acquisitions versteht man den Kauf und die Zusammenführung von Firmen. Der englische Begriff M&A umschließt sowohl Verschmelzungen bzw. Fusionen (mergers) als auch Übernahmen (acquisitions) von Unternehmen, wobei Letztere, der Kauf mit anschließender Eingliederung in den Unternehmensverbund des Käufers, den überwiegenden Teil dieser Unternehmenstransaktionen ausmachen. Wesentliches Merkmal ist jeweils der Übergang von aktiv wahrgenommenen Leitungs und Kontrollrechten. Wie jede Investitionsentscheidung (Investition) verlangen auch M&A im Vorfeld der Kaufentscheidung eine sorgfältige Prüfung sowie Bewertung der Zielunternehmung (siehe auch Unternehmenswert). Der Investor will wissen, ob das Akquisitionsobj ekt der eigenen wirtschaftlichen Zielvorstellung und Vision entspricht. Dazu braucht er einen möglichst genauen Überblick über die Situation des Transaktionspartners, um Informationsasymmetrien abzubauen (siehe auch Principal gent Theorie). Hierzu dient vor allem eine Sorgfältigkeitsprüfung, Due Diligence, des Zielunternehmens. Sie gliedert sich in eine finanzielle (financial), steuerliche (tax) und juristische (legal) Due Diligence. Über diese Prüfschritte hinaus sollte durch eine Market Due Diligence auch das Umfeld eingehend untersucht werden, z. B. das Potenzial an Kunden und Wettbewerbern, sowie künftige gesellschaftliche, rechtliche und technische Rahmenbedingungen des Standorts, um hieraus Chancen und Risiken der Akquisition zu bewerten.

Aufgabe: Unternehmen stehen vor der Herausforderung, in reifen Märkten weiter zu wachsen und in neue Produkte oder geografische Regionen zu expandieren. Das Wachstum von Unternehmen wird aber auch vielfach von Hindernissen blockiert, die sich aus dem Unternehmen heraus kaum beseitigen lassen.

Beispiele:
  • Unternehmen wollen ihre Produkte auch in fremden Absatzgebieten vermarkten. Doch es fehlt ihnen dort die Vertriebsstruktur.

  • Sie haben eine Innovation entwickelt, die sich auch in Produkten anderer Branchen einsetzen lässt. Doch dazu fehlt ihnen das nötige Know-how.

  • Auf ihrem Stamm-Markt wächst die Nachfrage nach produktbegleitenden Dienstleistungen, die jedoch aus Kostengründen nicht selbst bereitgestellt werden können.


Anwendung: Eine Alternative zum internen Wachstum ist der Unternehmenskauf. Per Akquisition werden Unternehmen erworben, mit deren Integration es möglich ist, diese Wachstumsschwellen zu überwinden.
Beispiele:
  • Firmen, die das angepeilte Absatzgebiet bereits erschlossen haben und dort über einen geeigneten Vertriebskanal verfügen,

  • die in den Zielbranchen schon zu den kompetenten Herstellern dieser Produktbereiche zählen, die bereits Anbieter solcher Dienstleistungen sind.


Grundsätzlich besteht der Nutzen einer Akquisition darin, möglichst hohe Synergiewirkungen zu erreichen. Eine weitere Strategie besteht darin, Unternehmen zu kaufen, um mit ihnen in verschiedenen Sparten, Branchen und Märkten vertreten zu sein. I.d.R. wird dieser Schritt unternommen, um:
  • konjunkturelle Schwankungen des Stamm-Marktes auszugleichen oder

  • als Reaktion auf strukturelle Veränderungen im Stamm-Markt, bspw. um von einem Schrumpf- zu einem Wachstumsmarkt überzuwechseln.


Die Hauptgründe von Akquisitionen sind:
  • Ausweitung und Stärkung des Kerngeschäfts,

  • Optimierung der Wettbewerbschancen,

  • Know-how-Transfer,

  • die Intention, das zugekaufte Unternehmen mittels neuer Managementstrategien wettbewerbsfähig machen,

  • die Absicht, das Unternehmen zerteilen und gezielt nur die Vermögensteile, bspw. Grundstücke und Patente, zu nutzen.


Die Erfolgsfaktoren bei der Durchführung von Unternehmenskäufen, so eine Studie des Consulting-Unternehmens Ernst & Young, sind:
  • Auswahl geeigneter Akquisitionskandidaten,

  • vertrauliche Kontaktaufnahme zu den Gesellschaftern ausgewählter Akquisitionskandidaten,

  • Analyse und Bewertung des Zielunternehmens,

  • Durchführung einer umfassenden Due Diligence-Untersuchung,

  • Entwicklung einer individuellen Verhandlungsstrategie,

  • Strukturierung der Transaktion unter wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Aspekten,

  • Sicherstellung einer zügigen und vertraulichen Transaktion,

  • Integration des erworbenen Unternehmens (sog. Post-Merger-Integration).


Hintergrund: Für die Übernahme gibt es unterschiedliche Methoden, je nach Struktur der Eigentümer und nach Rechtsform der beteiligten Unternehmen. Wenn sich bspw. ein Unternehmen in Privatbesitz befindet, genügt ein Kaufvertrag, der vor dem Notar besiegelt wird. Typisch bei Aktiengesellschaften ist, dass sich der Käufer in den Besitz der Aktienmehrheit bringt. Dann kann er auf die Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand Einfluss nehmen und auf diese Weise über den künftigen Weg des Unternehmens bestimmen. Wenn dieser Besitzwechsel den Interessen des Vorstands entgegenläuft, wird dies ?hostile takeover" (feindliche Übernahme) genannt.

Lösungsweg
Die einzelnen Schritte werden von Ernst & Young wie folgt beschrieben:
  1. Strategieentwicklung und Planung. Hier geht es um allgemeine strategische Überlegungen, ob die weitere Vorwärtsentwicklung des Unternehmens im internen, operativen Wachstum oder in Zukäufen erfolgen soll. Dazu wird ein Check-up-Modell entwickelt, anhand dessen die wichtigsten Anforderungen definiert werden. Diese sog. SWOT-Analyse ermöglicht als Stärken-/Schwächen-/
    Chancen-/Risiken-Profil die Definition geeigneter Akquisitionskriterien für die zu erwerbenden Unternehmen.

  2. Auf Basis dieser Ergebnisse schließt sich die Folgephase ?Identifikation und Auswahl der Zielunternehmen" an. Jetzt wird der Kaufprozess strukturiert und die zielgerichtete Suche gestartet. Dazu gehören u.a. die Marktanalyse und die Auflistung der in Frage kommenden Unternehmen einschließlich ihrer Profile. Die zur Auswahl stehenden Unternehmen werden danach klassifiziert, wie viele der Kriterien sie in welchem Umfang erfüllen. In der Vorauswahl reduziert sich die Liste zunächst um die Unternehmen, die nicht den Muss-Kriterien entsprechen. Die übrigen werden daran gemessen, in wieweit sie die Soll-Kriterien erfüllen.

  3. Aus dieser Liste potenzieller Objekte werden anhand der festgelegten Kriterien die geeigneten Unternehmen ausgewählt. Hier werden die Gesellschafter zunächst auf vertraulicher Ebene kontaktiert.

  4. Mittels einer Due Diligence-Untersuchung werden Informationslücken geschlossen und vorhandene Informationen verifiziert. Eine professionelle Due Diligence-Untersuchung erstreckt sich daher auf alle wichtigen Bereiche des Zielunternehmens:
    • Financial Due Diligence (Finanz- und Rechnungswesen),

    • Commercial Due Diligence (wirtschaftliche und strategische Aspekte),

    • Tax Due Diligence (steuerliche Aspekte und Gestaltung),

    • Legal Due Diligence (rechtliche Aspekte und Vertragsgestaltung),

    • Vertragsverhandlungen im Zusammenwirken mit Anwälten und Wirtschaftsprüfern. Bei dieser Frage geht es nicht nur um monetäre Fragen, sondern auch um die spezifischen Eigeninteressen der beteiligten Personen. Wenn ihnen eine Übernahme persönlichen Nutzen bringt, werden sie diese mit all ihren Möglichkeiten unterstützen.

    • Integration des übernommenen Unternehmens. Anhand der Integrationspläne wird das übernommene Unternehmen dann Schritt für Schritt in die bestehende Organisation eingebaut. Dabei bietet sich die Gelegenheit, die bestehenden Unternehmensstrukturen und -Prozesse insgesamt zu optimieren.


Studie zum Thema: Mergers & Acquisitions (M&A)-Transaktionen sind erfolgreicher, als bisher angenommen, so das Ergebnis einer internationalen Studie der Managementberatung Towers Perrin. So weisen Unternehmen in Europa und Asien bei M&A-Transaktionen eine höhere Erfolgsquote auf als Unternehmen aus den USA.

Von insgesamt 132 CEOs und Führungskräften gaben 70 Prozent an, dass mehr als die Hälfte aller Maßnahmen in Zusammenhang mit einer Fusion die Zielsetzung erreicht hätten. Während in Europa die Erfolgsquote bei 75 Prozent und in Asien bei 70 Prozent liegt, ist die der US-amerikanischen Unternehmen mit 53 Prozent deutlich niedriger.
Eine nicht ganz so hohe Erfolgsquote ergibt sich aus einer Towers Perrin and Economist Intelligence Unit (EIU) durchgeführten Analyse von bedeutenden Fusionen und Übernahmen europäischer Unternehmen der vergangen zehn Jahre. Dabei zeigte sich, dass bei 45 Prozent der Transaktionen der Aktienkurs des neuen Unternehmens im Jahr nach der Fusion über dem durchschnittlichen Branchenkurs und 55 Prozent unter dem Kursdurchschnitt der Branche lagen.

Als Hauptursachen für den Misserfolg gaben die Befragten an: Inkompatible Unternehmenskultur, nicht vorhandene oder überschätzte Synergien, fehlende Kompetenz, um Veränderungsprozesse in der neuen Organisation durchzuführen, Konflikte zwischen Management-Stilen sowie persönlichen Interessen und das Unvermögen, die Zielorganisation zu leiten.

Von den fünf genannten Hauptgründen können vier den sog. weichen Faktoren zugeordnet werden. Diese wirken sich auf die harten Fakten negativ aus.

Wie wichtig ein integratives Management ist, zeigt die Sekundäranalyse durch Towers und der EIU. Dabei stammen bei 52 Prozent der untersuchten Unternehmen Chairman, CEO oder CFO der neuen Unternehmung aus der übernehmenden Organisation, während sich dieser Personenkreis bei 48 Prozent der untersuchten Fällen aus Vertretern beider Unternehmen zusammensetzt. Organisationen, die das Management-Team mit Führungskräften aus allen beteiligten Unternehmen besetzen, konnten häufiger die durchschnittliche Wertentwicklung der Aktien ihrer Branche übertreffen.

Trotz immer wieder betonter Komplexität geht die Mehrzahl (79 Prozent) der Befragten davon aus, dass M&A-Aktivitäten von erfolgskritischer Bedeutung für die eigene Geschäftsstrategie sind. Für immer mehr Unternehmen ist eine Fusion kein einmaliges Ereignis mehr.
Vor allem europäische, aber auch asiatische Unternehmen gehen davon aus, dass sich in ihrer Branche verstärkt M&A-Aktivitäten vollziehen werden. Deutsche Unternehmen rechnen zu 86 Prozent mit einer solchen Entwicklung, britische Unternehmen zu 79 Prozent. Die US-amerikanischen Befragten sehen hingegen mit 45 Prozent ein deutlich geringeres Wachstum als ihre europäischen Kollegen.
Die Studie zeigt, dass der Personalbereich mit seiner Expertise bei M&A-Projekten zu selten in die Planung und Durchführung sowie die späteren Integrationsmaßnahmen eingebunden wird. Bei den untersuchten Fusionen, die ihr Ziel zu 50 Prozent oder mehr erreichten, gab eine klare Mehrheit (88 Prozent) der Befragten an, dass ihre Human Resource (HR)-Abteilung in M&A-Prozessen kompetent agiert habe.

Mehr als der Hälfte jener Unternehmen, die ihre HR-Abteilung bei M&A-Transaktionen als nicht ausreichend qualifiziert einschätzten, erreicht deutlich weniger als 50 Prozent ihre M&A-Ziele.

Der Begriff Mergers & Acquisitions ist umfassender als seine deutsche Übersetzung Unternehmungszusammenschlüsse und Unternehmungskäufe: Er schließt auch Unternehmungskooperationen und Joint Ventures ein. Außerdem werden damit alle Aktivitäten des Beteiligungserwerbs, der Beteiligungsvermittlung und der Beteiligungsberatung bezeichnet.

Sammelbezeichnung für zwei häufig miteinander verbundene Vorgänge.
1. Mergers: Fusionen von Unternehmen, wobei entweder nur das Übernahmeobjekt seine Rechtspersönlichkeit (juristische Person) verliert oder alle beteiligten Unternehmen ihre Rechtspersönlichkeit verlieren und zu einem neuen Unternehmen verschmelzen.
2. Acquisitions: Erwerbung von Unternehmen. Akquisition

Vermittlung von Beteiligungen an Unternehmen und von ganzen Unternehmen als Dienstleistung von darauf spezialisierten Banken.
Bezeichnung für Dienstleistungen von Vermittlern (meist Banken), die bei Kauf, Verkauf und Umstrukturierungen von Unternehmen tätig werden. Aufgabe des Beraters ist es, Käufer bzw. Verkäufer bei der Preisfindung, der Strukturierung des Verkaufsprozesses und entsprechenden Verhandlungen mit Kunden zu unterstützen. Der Vermittler erhält in der Regel eine vom Wert abhängige Provision. In Deutschland haben sich neben Banken und deren spezialisierten Tochtergesellschaften Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und Unternehmensberater auf diese Aktivitäten spezialisiert.

Unternehmen haben unterschiedliche Möglichkeiten, Ressourcen zu erwerben und/ oder zu wachsen. Die Möglichkeit des Zusammengehens mit (einem) anderen Unternehmen im Rahmen von Mergers & Akquisitions (M&A) heißt zugleich die Frage zu beantworten, ob die verfolgten Unternehmenszwecke besser aus eigener Kraft oder durch den Erwerb der Fähigkeiten anderer Unternehmen erreicht werden sollen.

Mergers, man spricht auch von Verschmelzungen oder Fusionen, führen dabei zur Auflösung der rechtlichen Selbstständigkeit mindestens eines der beteiligten Unternehmen. Der Begriff Acquisitions (Äkquisition) beinhaltet prinzipiell jede Form von Beteiligungen eines Unternehmens an einem anderen; oftmals wird er auf die vollständige Übernahme eingeengt. Im Gegensatz zu Mergers verliert bei Acquisitions nicht zwingend eines der beteiligten Unternehmen seine rechtliche Selbstständigkeit (vgl. Macharzina, 1999, S. 530).

Die Entscheidung für M&A wird immer dann gefällt werden, wenn der Weg über das externe Wachstum
- schneller, kostengünstiger und/oder risikoärmer zum Ziel führt
- wenn die Ressourcen/Leistungen intern nicht erzeugt werden können, oder es keinen freien Markt dafür gibt
- wenn hinsichtlich Gewinn, Umsatz und/oder Marktanteil aus Synergiegründen mehr erreichbar ist als im Alleingang
- wenn Eintrittsbarrieren (Marktän-tritts- und Marktaustrittsbarrieren) eines regionalen Marktes nur über eine Akquisition (mit oder ohne Fusion) überwunden werden können (vgl. Kutschker, 1989, Sp.3f.) (Tochtergesellschaft).

Zu unterscheiden ist zwischen horizontalen, vertikalen und konglomeraten M&A. Von horizontalen M&A ist zu sprechen, wenn sich Unternehmen derselben Branche und gleicher Wirtschaftsstufe zusammenschließen. Ein vertikaler Unternehmenszu-sammenschluss liegt vor, wenn sich Unternehmen aufeinanderfolgender Wertschöpfungsstufen miteinander verbinden. Als konglomerate oder nicht verbundene Zusammenschlüsse sind jene Formen zu bezeichnen, bei denen die eine Verknüpfung eingehenden Unternehmen in keinerlei leistungswirtschaftlicher Verbindung miteinander stehen (vgl. Macharzina, 1999). Weiterhin kann man bei M&A unterscheiden nach freundlichen und feindlichen Übernahmen (Übernahme-und Abwehrstrategien).

Siehe auch Akquisition, Take over, Unternehmenszusammenschluss, Wachstumsstrategien.

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